Реорганизация юридического лица
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Зачем нужна реорганизация?
Формы реорганизации
Преобразование
В ходе преобразования организация может изменить свою организационно-правовую форма. Например: АО может преобразоваться в ООО
Присоединение
Реорганизация путем присоединения зачастую используется, как упрощенный и не дорогой вариант ликвидации юридического лица. Это одна из распространенных форм реорганизации. В ходе реорганизации компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.
Итак, если Вы решили провести реорганизацию своей компании путем присоединения, то первое, что Вам необходимо сделать это принять решение о начале реорганизации юридического лица и уведомить регистрирующий орган о принятии такого решения. Для этого Вам понадобиться форма Р12003 и решение/протокол о присоединении от каждой организации, участвующей в присоединении. В течении 5 дней не забудьте известить кредиторов. После получения листов записи необходимо подать две публикации с периодичностью 1 месяц о реорганизации в Вестник государственной регистрации. И, наконец, через 30 дней после второй публикации и не менее 3 мес. с от даты записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации можно будет подать документы от всех присоединяющихся организаций на прекращение деятельности. Весь процесс обычно занимает 4-5 месяцев.
Слияние
Реорганизация юридического лица путем слияния также приводит к прекращению деятельности с исключением из ЕГРЮЛ, однако слияние имеет ряд значительных отличий от присоединения. При слиянии, в отличие от присоединения, создается и регистрируется совершенно новая организация (ООО), которая становится правопреемником, а сами компании-участники реорганизации прекращают свою деятельность. Тогда как при реорганизации в форме присоединения одна из фирм продолжает существовать.
Конечно, и в первом и во втором варианте регистрационные действия различаются, но приводят они к одному и тому же результату: прекращению деятельности организации, так называемой «альтернативной» ликвидации.
Кстати, еще один способ (самый простой и быстрый) избавиться от бремя владельца юридического лица — это продажа компании или смена учредителей в ООО.
Разделение.
При разделении общества создается несколько новых организаций с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.
Еще один вид реорганизации, о котором стоит рассказать — это
Выделение
Реорганизация юридического лица в форме выделения преследует совсем иные цели, чем присоединение или слияние.
Зачастую с помощью выделения можно значительно снизить налоговую нагрузку организации. Тема налоговой оптимизации крайне востребована в настоящее время, поэтому на варианте применения реорганизации в форме выделения мы остановимся поподробнее.
Вот несколько примеров, когда выделение поможет значительно снизить налоговое бремя:
- Если организация на общей системе налогообложения продает имущество.
Первый вариант:
Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании, а имущество вносит в уставной капитал.
Будущий покупатель входит в состав учредителей и вносит свою долю в УК.
На последнем этапе покупатель выводится из состава учредителей, а в качестве доли ему отчуждается имущество.
Второй вариант:
Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании на упрощенной системе налогообложения, при этом имущество отчуждается вновь созданной организации.
Продажу производит уже новая организация со ставкой налогообложения 6%
2. Если организация на Общей системе налогообложения имеет несколько видов эконогмической деятельности.
Пример:
Предположим, ООО «Василек» занимается оптовой торговлей и сдает в аренду собственное имущество.
Система налогообложения: ОСНО.
Организация уплачивает подоходный налог, НДС и налог на имущества.
Проводим реорганизацию путем выделения с отчуждением имущества новой организации.
Получаем новое юридическое лицо на УСН с имуществом. Вид деятельности новой компании-аренда недвижимости. Налоговая ставка 6%, налог на имущество не уплачивается.
ВАЖНО!
Деловая цель реорганизации – выделение и развитие нового направления бизнеса.
Вновь созданное юр. лицо не является правопреемником реорганизованного юр. лица в части налоговых обязательств, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ случаев, когда будет доказано, что единственной целью выделения было уклонение от уплаты налогов
Существует много схем снижения налоговой нагрузки, в том числе и с помощью реорганизации.
Однако, при использовании некоторых из них существуют определенные риски.
Мы настоятельно рекомендуем получить налоговую консультацию юриста и неукоснительно следовать рекомендациям специалистов для снижения налоговой нагрузки именно Вашей организации.
